Introduzione

In quanto attività strategica di un'azienda, le fusioni e acquisizioni sono spesso utilizzate per superare la concorrenza, trasformare l’attività o migliorare le prestazioni. Migliorano la struttura degli asset e riallocano le risorse per ottenere maggiore capacità e migliorare l'efficienza operativa; pertanto, attraverso le fusioni e le acquisizioni, le aziende hanno la possibilità di espandere la propria attività a un prezzo ragionevole e con un rischio ridotto.

1.      Definizione di fusioni e acquisizioni

M&A, abbreviazione del termine mergers and acquisitions (fusioni e acquisizioni), si riferisce al consolidamento di aziende o dei loro principali asset commerciali attraverso transazioni finanziarie tra società.

I termini "fusioni" e "acquisizioni" sono spesso utilizzati in modo intercambiabile, ma il loro significato è diverso. Una descrizione più elaborata e comprensibile per distinguere i due termini è rappresentata dai seguenti esempi di equazione: "fusioni" significa che l'entità A+B = A, B viene assorbita da A o A+B = C, formando una nuova entità "C", mentre "acquisizioni" significa che l'azienda acquirente ottiene la quota di maggioranza della società acquisita, ma entrambe le società mantengono i loro nomi e le loro strutture organizzative.

2.      Disposizioni legali sulle fusioni e acquisizioni in Cina

Dal punto di vista legale, un'operazione di M&A è essenzialmente un atto commerciale civile di trasferimento di capitale, come descritto nella nostra precedente pubblicazione " Fusione di imprese cinesi da parte di investitori stranieri ". Tuttavia, il trasferimento di partecipazioni non è illimitato. Adesempio, ai sensi dell'articolo 141 della Legge sulle società della Repubblica Popolare Cinese (revisionato nel 2018) (la "Legge sulle società"), se la società è stata costituita da meno di un anno, i soci originari non possono trasferire il proprio capitale, il che significa che la società non può essere acquisita da altre società entro un anno dalla sua costituzione.

Inoltre, al fine di facilitare una fusione regolare della società, l'articolo 142 (2) e (4) del diritto societario, stabilisce anche le circostanze in cui la società può acquisire le proprie partecipazioni. I soci che si oppongono alla fusione possono chiedere alla società di acquisire le loro partecipazioni, il che riduce in qualche modo la resistenza durante il processo di fusione.

Le parti della fusione dovranno adempiere all'obbligo di notifica del debito della società e i creditori avranno il diritto di richiedere alla società di saldare il debito o di fornire le relative garanzie.

3.      Prezzi nelle fusioni e acquisizioni

La determinazione del prezzo degli asset in un'operazione di fusione e acquisizione viene effettuata attraverso ciascuno dei seguenti parametri: valore contabile, valore patrimoniale, valore d'impresa e metodo dei flussi di cassa scontati o del valore attuale netto.

Il metodo del valore contabile determina il prezzo per l'acquirente in base al valore patrimoniale netto contabile, mentre il metodo del valore del capitale è determinato dal prezzo delle azioni; il metodo del valore d'impresa si basa su una valutazione completa e integrata della società target; mentre il metodo del flusso di cassa scontato/valore attuale netto determina il prezzo in base al valore attuale degli utili futuri previsti dalla società.

4.      Il trattamento fiscale delle operazioni di fusione e acquisizione

Metodi di finanziamento adeguati per le operazioni di fusione e acquisizione, possono ridurre gli oneri fiscali. La parte acquisita può fare un uso ragionevole degli incentivi fiscali per aumentare il proprio potere di contrattazione nel processo di negoziazione ed aumentare il prezzo di vendita.

Conclusione

Negli ultimi anni la Cina si è sviluppata fortemente nel settore delle nuove energie, dei veicoli elettrici e delle industrie correlate, espandendosi a livello globale con il sostegno del governo e cercando attivamente opportunità di fusione e acquisizione; nel frattempo gli scambi commerciali globali si stanno gradualmente riprendendo nell'era post-pandemica, e si prevede che le fusioni e acquisizioni svolgeranno un ruolo chiave nella trasformazione industriale globale.

Se avete bisogno di un monitoraggio nei settori legale e finanziario delle operazioni di fusione e acquisizione in Cina, non esitate a mettervi in contatto con noi: info@dpgroup.biz.