引言

并购作为企业的一种战略性商业行为，通常用于跨越式发展、业务转换或业绩提升。它通过完善企业资产结构和重新分配资源，以使得企业释放更多产能以及提升运营效率；因此通过并购，可以让企业以合理价格和较低风险实现业务方面的扩张。

并购的定义

合并和收购简称并购，指的是通过公司之间的金融交易对公司或其主要商业资产进行整合。

术语"合并"和"收购"经常被互换使用，但它们的含义不同。区分这两个术语的一个更详细和易懂的描述是通过方程式，"合并"是指：实体A+B=A，"B"被A吸收，或者A+B=C，形成新的"C"；而"收购"是指收购公司获得被收购公司的多数股权，但两家公司都保留了其名称和组织架构。

中国关于并购的法律规定

从法律上讲，并购交易实质上一种股权转让的民事商业行为，具体的并购步骤参见我们此前发布的《外国投资者并购中国企业》[1]。但是，转让股份不是毫无限制的。例如，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（“公司法”）第一百四十一条规定，若公司成立不足一年，公司的发起人不能随意转让其持有的股权，这意味着公司成立一年之内可能无法被其他公司并购。

此外，为了便于公司合并顺利进行，公司法第一百四十二条第二款、第四款还约定了公司可以收购本公司股份的情形。对于合并持有异议的股东，可以要求公司收购其股份，这在一定程度上减少了并购过程中的阻力。

并购的定价策略

并购交易中的资产定价主要有以下几种方式：账面价值、股权价值、企业价值、清算价值、现金流折现法或净现值法。

账面价值法为买方根据账面净资产价值确定价格，股权价值法则由股票价格决定;企业价值法是通过对目标公司全面和综合的价值评估；现金流折现法/净现值法为通过评估企业未来预期收益的现值。

并购税收政策

合理选择交易中的融资方式，可降低企业税负负担。被并购方可以合理运用税收优惠政策，增加在交易谈判中的砝码，提高出售价格。

总结

中国近年在新能源、电动车以及相关产业发展势头强劲，并在政府的支持下进行全球扩张和积极寻求并购机会；同时，在后疫情时代，全球商业交流正在逐渐恢复，并购将在全球的产业转型中发挥关键作用。

如果你需要任何关于并购的中国法律和财税意见，请随时与我们联系：info@dpgroup.biz。