2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》(以下简称“新《公司法》”)，自2024年7月1日起施行。新《公司法》相比上一版本有许多重要修订，本文主要介绍新《公司法》中涉及有限责任公司股权转让的变化及税务影响，供读者参考。 

1. 有限责任公司股权转让规则的主要变化

（1）有限责任公司股权对外转让无须征求“其他股东”同意 

新《公司法》第八十四条删除了有限责任公司股东对外转让股权需要经其他股东过半数同意的规定，并简化了有限责任公司股东对外转让股权及其他股东行使优先购买权的程序，明确了股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。

（2）股东转让其股权的，应当书面通知公司

由于股权转让发生在转让方和受让方之间，且不涉及公司的内部审议程序，因此，新《公司法》新增了第八十六条，规定了股权转让中的股东通知公司的义务、请求公司变更登记的权利以及公司的登记义务，并赋予了转让人和受让人在公司不作为的情况下寻求司法救济的权利。该条第二款明确了以股东名册记载内容作为股东资格的确认依据，以变更股东名册作为股权变动时点。因此，股权转让后及时更新股东名册对于受让方而言是至关重要的。

此外，新《公司法》第五十六条新增了股东名册中应当记载股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、取得和丧失股东资格的日期。

（3）股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳

新《公司法》第八十八条增加了转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任。新股东不仅享受原股东的股东利益，也相应承担原股东的出资义务。同时为了保护公司债权人的利益，新股东（受让方）承担第一顺位的出资责任，旧股东（转让方）对新股东未按期缴纳的出资承担第二顺位的补充责任。

此条的增设加强了对于公司和债权人的保护，并通过规定转让人对其未实际缴纳出资部分承担补充责任，促使转让股东谨慎选择受让股东。

（4）股权变更信息应当公示

新《公司法》第四十条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示其股权、股份的变更信息，且公司应当确保公示信息真实、准确、完整。

（5）控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权

新《公司法》第八十九条增加规定了控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益时，其他股东的回购请求权，即其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定的增加，加强了对中小股东的保护，为中小股东提供了有效的救济手段，也对控股股东滥用股东权利形成更有效的牵制。

2. 税务影响

(1) 个人股东转让股权的所得税如何认定的税法规定

新公司法规定，公司应公示实缴出资额，那么个人股东转让股权时，是否可以简单按照公示实缴出资额确定个人所持有的股份的初始价格呢？相关规定可以参考《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条条款：个人转让股权的原值依照以下方法确认：

(一) 以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

(二) 以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

(三) 通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。

(四) 被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

 (五) 除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

第十六条 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

第十八条 对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

值得一提的是，实践中，有税局也会将新股东的初始投资资本，按照支付给原股东的转让价款以及合同约定承担的后续出资义务来认定。

(2) 公司股东转让股权的所得税如何认定的税法规定

企业股东可分为居民企业，和境外非居民企业。

国内居民企业股东的股权转让所得税与上文所讲的自然人股东的个人所得税的税法原理与计算方式区别不大，不同之处在于，个人所得税是分项征税，按照特定的股权转让产生的所得单项申报纳税即可；而企业所得税是采用“预缴、年度汇算清缴”的方式，股权转让所得是与其经营所得合并纳税。

因此，公司对股权转让所得最终要不要实际缴纳企业所得税，要从企业在该年度的整体的盈亏情况去看，同时还可适用以前年度可抵亏损，因此对于公司股东而言，即使该笔股权转让有所得，也不一定需要缴纳企业所得税。

对于境外非居民企业，也就是外国法人未在中国境内设立机构场所，该收入属于企业所得税法第三条第三项规定的非居民企业在中国境内未设立机构、场所的而取得的来源于中国境内所得，适用企业所得税优惠税率10%。若转让方居民国与我国签有税收协定的，可适用协定条款。

最后，需要特别强调的是，因为公司股东的股权转让交易金额比较大，所以国家对公司股东的股权转让监管力度是比较大的，因此公司股东在涉及到股权转让业务的时候，一定要重视税款交纳。

结语

从前述分析来看，新《公司法》的修改是在现有公司法的基础上，结合司法解释、实践需要等对原来的股权转让规则进行了补充和完善，整体更加注重对股权转让行为的规范及交易安全的保障。商业主体应当及时了解新《公司法》的相关修改，并在实务中逐步应用新《公司法》修改后的新规定，确保股权转让行为的合法合规。

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