L'adozione della Legge sulle Società del 2023 della Repubblica Popolare Cinese segna una svolta fondamentale nel contesto normativo che regola la governance corporativa e le attività commerciali in Cina. Questo legge, prevista per entrare in vigore il primo luglio del 2024, introduce riforme significative in vari settori del diritto societario, tra cui i requisiti di capitale, le normative sul trasferimento di quote, le strutture di governance corporativa, la rappresentanza dei lavoratori, i diritti e le tutele degli azionisti, oltre a politiche perfezionate per la costituzione e la liquidazione delle società. L'intento primario di tali riforme è quello di creare un ambiente favorevole allo sviluppo imprenditoriale, migliorare la trasparenza e la responsabilità, e consolidare i diritti degli azionisti, con l'obiettivo di rafforzare la fiducia degli investitori nel contesto commerciale cinese.

Requisiti di Capitale

La nuova normativa apporta modifiche sostanziali alle norme relative al capitale per le Società a Responsabilità Limitata (SRL), con lo scopo di potenziare la responsabilità e prevenire le pratiche di manipolazione del capitale sociale. Le SRL sono ora obbligate a compiere integralmente i loro impegni relativi al capitale sottoscritto entro cinque anni dalla loro istituzione, sottolineando la necessità di una rapida conformità. Gli azionisti che fondano una società sono congiuntamente responsabili e possono essere chiamati a rispondere insieme per il mancato rispetto degli obblighi di versamento del capitale o per la valutazione inadeguata dei contributi non monetari, il che mette in evidenza l'obbligo individuale di ciascun azionista di garantire l'adeguata capitalizzazione dell'azienda. Inoltre, dirigenti sono incaricati del controllo dei contributi di capitale e possono essere soggetti a sanzioni per negligenza.

Le società hanno due modalità per aderire alle disposizioni riguardanti i contributi di capitale. In primo luogo, possono adempiere interamente all'obbligo del capitale sottoscritto entro il termine prestabilito, generalmente entro cinque anni dalla fondazione, con il saldo integrale richiesto per il quinto anniversario. Per le entità costituite anteriormente a tale periodo, è imperativo conformarsi gradualmente all'obbligo del capitale versato dopo il 1° luglio 2024. Tuttavia, è possibile che abbiano un periodo di garanzia. In alternativa, le società possono valutare una riduzione del capitale per armonizzare il capitale registrato con il capitale effettivamente versato, qualora il pieno adempimento risulti impraticabile o non desiderabile. È essenziale un'azione tempestiva per assicurare la conformità e prevenire conseguenze giuridiche. Tali provvedimenti mirano a consolidare l'integrità finanziaria e la conformità normativa nel settore corporativo, favorendo la trasparenza e la fiducia degli investitori nel contesto commerciale.

Trasferimenti di Partecipazioni

La nuova Legge sulle Società introduce modifiche rilevanti ai meccanismi di trasferimento delle partecipazioni per le SRL, facilitando le procedure mediante l'eliminazione del requisito del consenso da parte degli altri soci. Tuttavia, è necessario che gli azionisti informino per iscritto la società dei trasferimenti, garantendo così aggiornamenti tempestivi al registro dei soci. I cessionari si assumono la responsabilità per i contributi di capitale non ancora versati, attribuendo inoltre una responsabilità supplementare ai cedenti. La legislazione impone altresì la divulgazione pubblica delle variazioni di partecipazioni, incrementando la trasparenza nelle operazioni societarie e rafforzando la posizione degli azionisti di minoranza nel richiedere il riacquisto delle azioni in caso di comportamenti abusivi da parte degli azionisti di maggioranza, migliorando le tutele per gli azionisti.

Le implicazioni fiscali relative al trasferimento di partecipazioni, sia per gli azionisti fisici che giuridici, sono intricate e soggette a specifiche normative fiscali. La valutazione iniziale delle partecipazioni trasferite da parte degli azionisti fisici è influenzata da diversi fattori, con l'intervento delle autorità fiscali per assicurare una valutazione equa, in particolare in assenza di documentazione chiara. Per l'acquisizione di multiple partecipazioni, si applica un metodo di calcolo basato sulla media ponderata. Gli azionisti giuridici, sia nazionali che esteri, sono soggetti a regimi fiscali differenziati. Mentre l'imposta sul reddito delle persone fisiche si basa su una tassazione per voci, quella sul reddito delle società è correlata alle performance finanziarie complessive dell'ente, consentendo potenzialmente la compensazione delle perdite. Le aziende estere possono usufruire di aliquote fiscali preferenziali, determinate dai trattati sulle imposizioni fiscali. Indipendentemente dalla natura dell'azionista, è fondamentale prestare scrupolosa attenzione agli obblighi tributari, soprattutto in virtù di un maggiore controllo da parte del governo in occasione di trasferimenti di partecipazioni significativi. Per approfondimenti, si invita alla lettura del nostro articolo riguardante i trasferimenti di partecipazioni secondo la nuova Legge sulle Società cinese.

Riforma della Governance Aziendale e delle Tutele per gli Azionisti

Le revisioni del 2023 alla Legge sulle Società della Cina apportano riforme sostanziali alle strutture di governance aziendale, con l'obiettivo di migliorare la trasparenza, la responsabilità e i diritti degli azionisti. Le SRL di dimensioni minori hanno l'opzione di rinunciare completamente ai supervisori con un accordo unanime degli azionisti. Alle Società per Azioni (SPA) viene data la scelta tra un consiglio di amministrazione o dei supervisori, promuovendo l'autonomia nelle decisioni di governance. Inoltre, la legge autorizza l'istituzione di comitati di revisione sotto il consiglio di amministrazione per rafforzare la supervisione finanziaria interna, sebbene sorgano preoccupazioni per potenziali conflitti di interesse quando i direttori servono contemporaneamente in questi comitati.

La rappresentanza dei dipendenti nel consiglio di amministrazione viene estesa a tutte le società con 300 o più dipendenti, mirando a una presa di decisioni aziendali inclusiva. I diritti degli azionisti sono rafforzati con un maggiore accesso alle divulgazioni finanziarie, dando potere agli azionisti di richiedere il riacquisto di azioni e di convocare assemblee straordinarie. Gli azionisti acquisiscono anche la capacità di avviare procedimenti legali contro i direttori o i manager di filiali interamente possedute dall'azienda madre che portano a perdite aziendali, tutelando così i loro interessi.

Le politiche ottimizzate per la costituzione e la liquidazione delle imprese sono volte alla diminuzione degli oneri amministrativi. Procedure di registrazione semplificate, soprattutto per le imprese con un unico azionista, agevolano l'istituzione di filiali integralmente possedute. La normativa prescrive la costituzione celere di gruppi di liquidazione in occasione dello scioglimento dell'impresa, prevedendo sanzioni per inadempienza. Inoltre, procedure semplificate e alcuni requisiti obbligatori perfezionano i procedimenti di cessazione delle attività, incrementando l'efficienza operativa aziendale. Globalmente, le riforme perseguono l'obiettivo di creare un contesto imprenditoriale caratterizzato da trasparenza, responsabilità e inclusività, favorevole allo sviluppo commerciale e alla consolidata fiducia degli investitori.

In conclusione, la Legge sulle Società del 2023 della Repubblica Popolare Cinese segna una svolta significativa nella governance corporativa e nelle pratiche commerciali. Con entrata in vigore fissata per il 1° luglio 2024, le riforme interessano vari ambiti quali i requisiti di capitalizzazione, i trasferimenti azionari, la struttura di governance, i diritti degli azionisti e procedure amministrative semplificate. L'intento primario è quello di sviluppare un ambiente stimolante per la crescita imprenditoriale, caratterizzato da trasparenza, integrità e un rafforzamento delle garanzie per gli azionisti. Queste riforme testimoniano l'impegno della Cina a migliorare il suo panorama economico rafforzando la fiducia degli investitori e promuovendo uno sviluppo economico.

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Se volete saperne di più sulle regolamentazioni in Cina, date un'occhiata ai nostri articoli precedenti:

• Politica Fiscale Cinese: Approfondimenti e Previsioni per il 2024

• Questioni Legali e Tributarie dela Mobilità Lavorativa tra Società Consociate in Cina